¿Qué son el sole risk y la dilución?
El mecanismo que se aplica cuando un participante declina financiar un programa: la parte que financia continúa sola y el interés del no contribuyente se reduce según una fórmula acordada, convirtiéndose a menudo en una regalía por debajo de cierto umbral. En la práctica, esta cláusula decide quién controla un proyecto.
Puntos clave
- Decide quién controla el proyecto, sea cual sea el reparto inicial.
- La dilución se acumula a lo largo de programas sucesivos.
- Negocie la fórmula antes de que haya una llamada de fondos sobre la mesa.
De un vistazo
| Se activa por | Un participante que declina financiar un programa |
|---|---|
| Efecto | La parte que financia continúa sola; la otra se diluye por fórmula |
| Por debajo del umbral | El interés suele convertirse en regalía, a menudo al 5–10% |
| Tipos de fórmula | Lineal por aportación, o múltiplo punitivo |
| Por qué importa | Es ella, y no el reparto nominal, la que determina el control |
Qué ocurre cuando un participante no financia
Los programas de una empresa conjunta se financian mediante llamadas de fondos en proporción al interés de cada participante. Cuando uno declina contribuir, las cláusulas de sole risk y dilución determinan lo que sigue.
Normalmente la parte dispuesta puede continuar sola y a su propio riesgo, y el interés del participante que no contribuye se reduce conforme a una fórmula basada en las aportaciones relativas hasta la fecha.
Por qué es la cláusula que más importa
A lo largo de programas sucesivos, la dilución se acumula. Un participante que falle varias llamadas de fondos puede caer desde un interés sustancial hasta uno testimonial, y la mayoría de los acuerdos convierten un interés por debajo de un umbral —a menudo el 5 o el 10%— en una regalía, sacándolo por completo de la empresa conjunta.
Por eso es esta cláusula, y no el reparto nominal de participaciones, la que suele determinar quién acaba controlando un proyecto. Un socio minoritario con bolsillos profundos y un mayoritario que se diluye intercambian posiciones con el tiempo.
Qué negociar
Lo primero es la propia fórmula de dilución: lineal según aportación, o un múltiplo punitivo que acelere el efecto. Si el sole risk se aplica a todos los programas o solo a los que superen un umbral. Si la parte que actúa en sole risk recupera su gasto con una prima antes de reanudar la contabilidad conjunta.
Una parte que prevea restricciones de capital debería negociar esto con firmeza desde el principio. Una vez que hay una llamada de fondos sobre la mesa, la capacidad de negociación ya se ha desplazado.
Preguntas frecuentes
- ¿Qué es el sole risk en una empresa conjunta?
- El derecho de un participante a continuar y financiar un programa en solitario cuando otro declina contribuir, normalmente a cambio de un interés mayor o de una recuperación preferente de su gasto.
- ¿Cómo funciona la dilución en una JV minera?
- El interés del participante que no contribuye se reduce conforme a una fórmula basada en las aportaciones relativas. Por debajo de un umbral acordado el interés suele convertirse en regalía, poniendo fin a la participación.
- ¿Por qué es tan importante la fórmula de dilución?
- Porque se acumula a lo largo de los programas y determina quién controla el proyecto con el tiempo, con independencia del reparto inicial. Un múltiplo punitivo acelera ese resultado de forma drástica.
Términos relacionados
La estructura minera australiana tradicional, en la que cada participante ostenta un interés jurídico directo sobre los tenements y toma su parte de la producción en especie en lugar de poseer acciones de una sociedad.
Acuerdo por el que una parte entrante gana un porcentaje de un proyecto financiando gasto de exploración o desarrollo, en lugar de pagar efectivo al titular. Suele estructurarse por etapas, de modo que el inversor puede detenerse en cada punto de decisión.
El término australiano para un título minero otorgado — una licencia de exploración, un arrendamiento minero o similar. Las obligaciones de gasto mínimo e información van unidas al propio título, y no cumplirlas arriesga la caducidad al margen de cualquier acuerdo de empresa conjunta.
¿Está negociando esto o poniéndole precio?
CommoFlow origina, compra, vende y transporta materias primas físicas desde Oriente Medio, Asia Central, el Cáucaso, África y Australia. Si una cláusula del contrato está decidiendo su economía, nuestra mesa la trata a diario.
Contactar con la mesa