Совместные предприятия в добыче в Австралии.
Австралия — одно из немногих мест, где геология мирового класса сочетается со стабильной правовой системой и зрелой, многократно проверенной практикой совместных предприятий. Для инвестора, которому нужен доступ к железной руде, меди, золоту, литию или марганцу без строительства рудника с нуля, farm-in или СП с действующим держателем горного участка — обычно самый эффективный вход.
CommoFlow работает с инвесторами, заходящими в австралийские горные проекты, и с держателями участков, ищущими партнёра по СП: находим возможности, структурируем участие через farm-in или СП, сопровождаем согласование иностранных инвестиций и due diligence и ставим за добычей наш торговый и логистический деск, как только она пойдёт.
Четыре способа войти в австралийский проект
Выбранная структура определяет вашу налоговую позицию, ответственность, контроль над операциями и то, получаете вы деньги или физический продукт.
Соглашения farm-in / earn-in
Самый распространённый способ войти в австралийский горный проект. Входящая сторона зарабатывает определённую долю, финансируя разведку или освоение на согласованную сумму за согласованный срок — обычно поэтапно, например 51% за определённые расходы в течение трёх лет, а затем ещё транш за подготовку ТЭО. Капитал идёт в землю, а не продавцу, — именно поэтому держатели участков предпочитают такую схему.
Договорные совместные предприятия (UJV)
Традиционная структура австралийской добычи. Каждый участник владеет прямой юридической долей в горных участках и получает свою часть продукции в натуре, а не долю в компании. Участники учитывают собственные затраты и амортизацию — поэтому схема остаётся популярной в сырьевых проектах. Регулируется соглашением о СП с управляющим комитетом и назначенным оператором.
Корпоративные совместные предприятия (IJV)
Проект держит отдельная компания, а участники являются её акционерами по акционерному соглашению. Такая форма удобнее для внешнего финансирования, ограничения ответственности и последующей продажи доли, но менее гибка по налогам и по получению продукции в натуре. Часто предпочтительна, когда зарубежный инвестор хочет чётко обособленную структуру.
Участие через офтейк
Вместо прямой покупки доли офтейк-соглашение — иногда с предоплатой — закрепляет за вами продукцию, оставляя операционное управление местному партнёру. Для торгового дома это часто самый эффективный путь к тоннам, и он может сочетаться с миноритарной долей в капитале.
Положения, которые на самом деле решают исход
Австралийские соглашения о горных СП сильно стандартизированы, из-за чего выглядят рутинными. Экономика сделки живёт в нескольких положениях.
Sole risk и размытие доли
Что происходит, когда один участник отказывается финансировать программу работ. Австралийские соглашения обычно позволяют финансирующей стороне продолжать на условиях sole risk, а доля неучаствующей стороны размывается по согласованной формуле — и ниже определённого порога часто конвертируется в роялти. Именно это положение определяет, кто в итоге контролирует проект.
Оператор и управляющий комитет
Кто управляет, что может тратить без согласования, как считаются голоса и как разрешаются тупиковые ситуации. Статус оператора стоит дороже, чем несколько процентов доли.
Преимущественное право
Право первого отказа при продаже доли участником. Стандартная норма, но механика и сроки сильно различаются и влияют на ваш выход.
Перекрёстное обеспечение
Участники обычно предоставляют друг другу обеспечение по своей доле в СП на случай неоплаченных взносов. Проверьте, как это соотносится с проектным финансированием, которое вы планируете привлечь.
Условия горного участка
Обязательства по минимальным расходам и отчётности привязаны к самому участку. Их невыполнение грозит утратой участка независимо от того, что написано в соглашении о СП.
Титул коренных народов и наследие
Действующие соглашения с традиционными владельцами земли переходят вместе с проектом и связывают СП. Разберитесь в них до принятия обязательств, а не после.
Путь согласований
Контроль иностранных инвестиций
Приобретение иностранными лицами прав на австралийскую землю и горные активы проверяется Советом по контролю за иностранными инвестициями (FIRB). Пороговые значения зависят от страны инвестора и типа актива; иностранные государственные инвесторы подлежат проверке независимо от суммы, а критические минералы рассматриваются особенно внимательно. Закладывайте это в график с первого дня.
Титул коренных народов и культурное наследие
Предоставление большинства горных участков запускает процедуру права на переговоры по Закону о титуле коренных народов 1993 года, и проекты обычно работают в рамках Соглашения о землепользовании коренных народов (ILUA). Отдельные обязательства по охране аборигенного культурного наследия действуют на уровне штатов. Эти соглашения связывают совместное предприятие и во многом определяют сроки проекта.
Участки администрируются штатами
Добыча регулируется штатами и территориями, у каждого своё законодательство, свои виды участков (лицензия на разведку, горная аренда и другие), обязательства по расходам и режим роялти. Структура, работающая в Западной Австралии, автоматически не переносится в Квинсленд.
Экологические согласования
Экологическое согласование на уровне штата плюс — если затрагиваются вопросы национального экологического значения — федеральная оценка по закону EPBC. Рекультивационные гарантии и обязательства по закрытию переходят вместе с проектом и должны учитываться в оценке.
Австралийские горные СП по видам сырья
Как выглядит совместное предприятие, во многом зависит от минерала, провинции и стадии проекта.
Железорудные СП в Западной Австралии
Пилбара остаётся важнейшей железорудной провинцией мира. Помимо мейджоров, возможности для СП и farm-in существуют вокруг магнетитовых проектов и руды прямой отгрузки (DSO), месторождений с ограниченной инфраструктурой и сателлитных участков. Для железорудного СП решающими являются содержание Fe, примеси и — прежде всего — доступ к железнодорожным и портовым мощностям, который часто определяет, экономично ли месторождение вообще.
СП по литию и аккумуляторным минералам
Австралия — крупнейший производитель сподуменового концентрата, сосредоточенного в Западной Австралии. Структуры СП и earn-in распространены в литиевой разведке, а участие через офтейк стало стандартной практикой по мере того, как производители катодов и аккумуляторов закрепляют за собой поставки. Проекты по графиту, редкоземельным металлам, никелю и кобальту следуют похожим схемам в рамках повестки критических минералов — там, где контроль иностранных инвестиций применяется наиболее строго.
Золоторудные совместные предприятия
Золотые поля Западной Австралии и складчатый пояс Лаклан в Новом Южном Уэльсе располагают глубокой скамейкой юниоров, владеющих перспективными участками без капитала на бурение. Золото — самое частое сырьё для классических соглашений farm-in: входящая сторона финансирует программу бурения, чтобы заработать долю, с точкой принятия решения на этапе подсчёта ресурсов.
Медные СП в Квинсленде и Южной Австралии
Провинция Маунт-Айза в Квинсленде и кратон Гоулер в Южной Австралии — основные медные районы. Медные СП всё чаще привлекают инвесторов, ищущих экспозицию на спрос от электрификации, а офтейк концентрата обычно обсуждается параллельно с участием в капитале.
Марганец и промышленные минералы
Северная территория и Западная Австралия располагают марганцевыми производствами, снабжающими рынки ферросплавов и аккумуляторов, наряду с проектами по минеральным пескам, олову и вольфраму в Тасмании и Квинсленде. Меньший размер сделки делает их доступными для первого австралийского совместного предприятия.
Горные юрисдикции и участки Австралии
Юрисдикция следует за сырьём. Это провинции, наиболее релевантные материалам, которыми мы торгуем.
| Юрисдикция | Основное сырьё | Комментарий |
|---|---|---|
| Западная Австралия | Железная руда, золото, литий, никель, редкоземельные металлы | Пилбара и Голдфилдс; крупнейшая горная юрисдикция по объёму добычи |
| Квинсленд | Медь, уголь, бокситы, цинк | Провинция Маунт-Айза и бассейн Боуэн |
| Новый Южный Уэльс | Уголь, золото, медь | Долина Хантер и складчатый пояс Лаклан |
| Южная Австралия | Медь, уран, железная руда | Медная провинция кратона Гоулер |
| Северная территория | Марганец, золото, редкоземельные металлы | Развивающаяся юрисдикция по критическим минералам |
| Тасмания | Олово, цинк, вольфрам | Меньший масштаб, давно действующие производства |
Как мы работаем
Определяем мандат
Сырьё, стадия, размер сделки, нужен ли вам статус оператора и что является целью — доходность на капитал или физический офтейк. Это приводит к принципиально разным сделкам.
Находим возможность
Держатели участков и юниоры, ищущие партнёра по farm-in, или производители, которым нужен капитал на развитие, — подобранные под ваш мандат.
Техническая и правовая проверка
Отчётность о ресурсах по стандарту JORC, статус участка и обязательства по расходам, металлургия, соглашения по титулу коренных народов и наследию, экологические согласования и обязательства по рекультивации.
Структура и согласования
Выбор между farm-in, UJV, IJV или участием через офтейк; переговоры по соглашению о СП; и прохождение процедуры согласования иностранных инвестиций параллельно, а не после подписания.
Офтейк и логистика
Как только добыча пошла, наш торговый деск выводит концентрат или руду на рынок — порт, судно и покупатели в Азии, на Ближнем Востоке и в Европе.
Вопросы об австралийских горных СП
Могут ли иностранные инвесторы входить в горные совместные предприятия в Австралии?
Да. Австралия активно принимает иностранные инвестиции в добычу, и совместные предприятия с местными держателями участков — хорошо отработанный путь. Приобретение иностранными лицами долей в австралийской земле и горных активах проверяется Советом по контролю за иностранными инвестициями (FIRB), с денежными порогами, различающимися по стране инвестора и типу актива. Иностранные государственные инвесторы проходят проверку независимо от суммы, а критические минералы рассматриваются строже. Для большинства коммерческих сделок одобрение — рутинная процедура, но её нужно закладывать в график, а не считать формальностью постфактум.
Что такое соглашение farm-in в австралийской добыче?
Farm-in (или earn-in) позволяет входящей стороне получить процентную долю в проекте за счёт финансирования расходов на разведку или освоение, а не выплаты денег продавцу. Условия обычно поэтапные: первый транш даёт начальную долю за определённые расходы в определённый срок, последующие транши — за дополнительные затраты или подготовку исследования. Схема подходит юниорам, у которых есть площадь, но нет капитала, и инвесторам, которые предпочитают вкладываться в актив, а не покупать долю по фиксированной оценке.
В чём разница между корпоративным и договорным совместным предприятием?
В договорном СП каждый участник владеет прямой юридической долей в участках, получает свою часть продукции в натуре и учитывает собственные затраты — это традиционная австралийская структура. В корпоративном СП проект держит компания, а участники владеют её акциями: так проще привлекать внешнее финансирование, ограничивать ответственность и продавать долю в будущем, но меньше гибкости в налогообложении и в праве на продукцию.
Как титул коренных народов влияет на горное совместное предприятие?
Права коренных народов признаны Законом о титуле коренных народов 1993 года и занимают центральное место в австралийской добыче. Предоставление большинства участков запускает процедуру права на переговоры с соответствующей стороной, и проекты обычно реализуются в рамках Соглашения о землепользовании коренных народов (ILUA), охватывающего доступ, компенсацию, занятость и охрану наследия. Действующие соглашения связывают совместное предприятие, а на уровне штатов действуют отдельные обязательства по аборигенному культурному наследию. Эти процедуры существенно влияют на сроки проекта и должны оцениваться в ходе due diligence.
Что такое ресурсы по JORC и почему это важно?
Кодекс JORC — австралазийский стандарт публичной отчётности о результатах разведки, минеральных ресурсах и рудных запасах, он же регулирует раскрытие информации для компаний, котирующихся на ASX. Ресурс, подтверждённый компетентным лицом по JORC 2012, — базовое требование любого серьёзного инвестора или кредитора. Исторические или не соответствующие стандарту оценки обычно требуют независимой проверки и пересчёта, прежде чем в проект зайдёт институциональный капитал.
Как найти партнёра по горному СП в Австралии?
Такие возможности редко публикуются. Большинство приходит через отношения с юниорами и держателями участков, которым нужно финансирование, через корпоративных консультантов, ведущих процессы, и через отраслевые связи. Адресный подход работает лучше широкой рассылки, потому что совпасть должны одновременно сырьё, юрисдикция, стадия и размер сделки. CommoFlow находит и прорабатывает контрагентов под ваш мандат и может добавить к капиталу ещё и офтейк.
Может ли иностранная компания купить горный участок в Австралии напрямую?
Да, при условии согласования иностранных инвестиций и подтверждения профильному ведомству штата или территории, что приобретатель способен выполнить условия участка. Тем не менее многие инвесторы для первой австралийской сделки предпочитают СП или farm-in: местный партнёр уже владеет участком, понимает процедуру согласований и имеет операционные связи.
Что должно содержать соглашение о горном совместном предприятии?
Как минимум: доли участия и порядок их расчёта, обязательства по earn-in или взносам, назначение и полномочия оператора, порядок голосования управляющего комитета и разрешение тупиковых ситуаций, механику sole risk и размытия, преимущественные права при передаче доли, перекрёстное обеспечение по неоплаченным взносам, режим горных участков и обязательств по расходам, ответственность по титулу коренных народов и наследию, средства защиты при неисполнении, а также применимое право и форум для разрешения споров.
Какой австралийский штат лучше всего подходит для горного СП?
Это полностью зависит от сырья. Западная Австралия доминирует по железной руде, золоту и литию и обладает самым развитым сервисным сектором; Квинсленд силён в меди, угле и бокситах; Южная Австралия — в меди и уране; Северная территория — в марганце и развивающихся критических минералах. Добыча администрируется штатами и территориями, поэтому виды участков, роялти и процедуры согласования различаются по юрисдикциям.
Рудники на продажу и приобретение
Покупка рудника целиком — на Ближнем Востоке и в Центральной Азии.
Инвесторы для горных проектов
Для владельцев рудников и держателей лицензий, которым нужен капитал или партнёр по СП.
Расскажите нам о сырье и мандате.
Хотите ли вы войти через farm-in в разведочный проект, взять долю в действующем производстве или обеспечить офтейк с австралийского актива — мы скажем, что реально доступно и как выглядит вход.
Связаться с горным дескомЭта страница содержит общую информацию о том, как обычно структурируются горные совместные предприятия в Австралии. Она не является юридической, налоговой или финансовой консультацией, а регуляторные требования — включая пороги для иностранных инвестиций, обязательства по титулу коренных народов и культурному наследию, а также режимы участков и роялти в штатах — со временем меняются и различаются по юрисдикциям. Перед заключением любой сделки получите австралийскую юридическую и техническую консультацию.