什么是 farm-in 协议？
Farm-in / earn-in · 换股勘探协议
进入方通过出资承担勘探或开发支出、而非向持有方付现，从而赚取项目一定比例权益的协议。通常分阶段进行，投资者可在每个决策点选择停止。
要点
- 资金投入地下，而不是流向出让方。
- 分阶段，使进入方可在每个决策点停止。
- 矿权义务压在下面，必须明确分配。
一览
| 又称 | Earn-in |
|---|---|
| 如何赚取权益 | 通过出资承担勘探或开发支出 |
| 典型首阶段 | 约三年内完成约定支出换取 51% |
| 关键条款 | 合格支出、退出权、作业者身份 |
| 常见于 | 澳大利亚勘探，以及初级公司持有未钻探矿地之处 |
结构如何运作
在 farm-in（有时称 earn-in）项下，进入方通过在项目上花钱而非向现持有方付款，取得项目的一定比例权益。资金投入地下——钻探、研究、开发——而不是流向出让方。
这是进入澳大利亚勘探项目最常见的方式，在初级公司持有无力测试的矿地之处也普遍适用。
为何分阶段
Earn-in 几乎总是分阶段构建。第一批可能是三年内完成约定支出换取 51%，第二批再以出资完成可行性研究换取额外增量，依此类推。
分阶段正是这一结构对双方都有吸引力的原因。进入方可在每个决策点停止，而不必一次性承担全部金额；持有方则在无需为尚未钻探的资产议定估值的情况下获得勘探资金。
成败取决于什么
关键条款是：什么算作合格支出、进入方在未达里程碑即停止时的后果、能否退出以及退出时是保留按比例权益还是一无所有，以及 earn-in 期间由谁担任作业者。
这一切之下都压着矿权义务。最低支出和申报义务附着于矿权本身，因此未就此分配责任的 farm-in 协议，会让双方都面临矿权失效的风险。
常见问题
- farm-in 和 earn-in 有什么区别？
- 实务中二者描述同一结构。farm-in 源自油气用语，earn-in 源自矿业，但都指通过出资而非向出让方付现来赚取权益。
- earn-in 为何分阶段？
- 以便进入方在每个决策点停止，而不必一次性承诺全部；也让持有方在无需为未钻探矿地议定估值的情况下获得勘探资金。
- earn-in 期间由谁担任作业者？
- 以协议约定为准。通常在进入方出资期间由其担任，但这是谈判事项且很重要，因为作业者掌控着决定结果的工作。
相关术语
澳大利亚传统的矿业结构，各参与方对矿权持有直接法律权益，并以实物而非公司股份形式取得各自份额的产量。
当某一参与方拒绝为某项计划出资时适用的机制：出资方独自推进，未出资方的权益按约定公式缩减，低于某一门槛时往往转为特许权使用费。实务中，正是这一条款决定了谁控制项目。
澳大利亚对已授予矿业权证的称呼——勘探许可证、采矿租约等。最低支出和申报义务附着于矿权本身，未能履行即有失效风险，与任何合资协议无关。
澳大拉西亚关于勘探结果、矿产资源和矿石储量公开报告的准则，规范 ASX 上市公司的信息披露。经胜任人士依 JORC 2012 签署的资源量，是严肃矿业投资者的基本要求。
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