什么是 NCNDA？

不披露的那一半很常规，也可执行：接收方不会传播机密信息——生产商名称、价格、合同条款——并且只会用它来评估这笔交易。保密义务是法院处理起来很常规的事。

有争议的是"不绕开"那一半。它规定接收方在约定期限内，未向引荐人付费便不得与被引荐方直接交易。这是在试图对一段关系创设财产性权利，而它比纸面上看起来要脆弱得多。

障碍是现实层面的。引荐人必须证明这段关系若无自己便不会产生，而当双方都是小圈子市场里的知名参与者时，这很难。它必须证明发生了违约，而这需要看到一笔自己被排除在外的交易内部。它还必须起诉——通常是跨境起诉——为的是一笔往往比诉讼成本还小的佣金。

起草水平让情况雪上加霜。大宗商品市场上流传的许多 NCNDA 都是抄来的模板：没有准据法、没有管辖地、没有确定的期限、除签字栏外没有指名当事人，而对"引荐"的定义宽泛到毫无意义。带着这些缺陷的协议，在哪里都难以执行。

是身处交易之内，而不是站在旁边。以本人身份签约的中间人——买进再卖出——之所以能挣到钱，是因为他持有货权，而不是因为有人承诺不绕开他。这正是贸易商选择建仓、而不是收取引荐费的原因。

在收费安排确实是正确结构的场合，一份简短、起草得当、指名当事人、载明具体交易、有确定期限、准据法和约定争议地的协议，价值超过一份让链条上所有人都签字的长模板。让它可执行的，是具体。