¿Qué es un SPA (contrato de compraventa)?
SPA · Contrato de compraventa
El contrato en sí: el primer documento de la secuencia que obliga realmente a las partes. Todo lo intercambiado antes queda sustituido por él, y cualquier condición no trasladada carece de efecto.
Puntos clave
- El único documento de la secuencia que crea obligaciones.
- Lo no reproducido en él es inexigible, se acordara lo que se acordara antes.
- La mayoría de disputas son sobre calidad en descarga y sobre tiempo, no precio.
De un vistazo
| Qué es | El contrato vinculante entre comprador y vendedor |
|---|---|
| Sustituye | LOI, ICPO, FCO y toda la correspondencia previa |
| Debe resolver | Calidad y rechazo, tolerancia, Incoterm, laycan, demoras, pago, ley y arbitraje |
| Laguna frecuente | Procedimiento dirimente ante discrepancia de análisis |
| Arbitraje habitual | LCIA, ICC o SIAC, con la sede indicada en el contrato |
El documento que obliga
El contrato de compraventa es el contrato. Cartas de intención, órdenes de compra y ofertas corporativas describen una operación prevista; las obligaciones las crea el contrato. Lo firman ambas partes y sustituye todo lo anterior.
Ese último punto conviene decirlo con claridad, porque es donde se pierden operaciones. Una tolerancia acordada por correo, un umbral de rechazo hablado por teléfono, una agencia de inspección que alguien dio por supuesta: nada de eso sobrevive si no aparece en el contrato. Las cláusulas de acuerdo íntegro existen precisamente para hacer inexigibles los entendimientos previos.
Qué debe resolver
Calidad: la especificación con valores típicos y de rechazo para cada elemento que importe, el método de muestreo y análisis, y el ajuste de precio por ley por encima o por debajo de la base. Cantidad: la cifra nominal y la tolerancia, y de quién es la opción de cargar dentro de ella.
Entrega y riesgo: el Incoterm y su versión, los puertos de carga y descarga, el laycan y las tarifas de demoras y despatch. Pago: el instrumento, el disparador, el juego documental y si el pago es provisional a la espera del análisis final. Ley aplicable, sede y reglas de arbitraje, y para cualquier carga que atraviese una jurisdicción sancionada o de alto riesgo, una cláusula de sanciones expresa.
Dónde ocurren realmente las discusiones
No suele ser el precio. Las controversias recurrentes son sobre la calidad en descarga frente a la calidad en carga, por lo que el procedimiento de laboratorio dirimente y la tolerancia por variación analítica importan más de lo que parece; y sobre el tiempo, donde un laycan vago y una tarifa de demoras sin especificar producen una reclamación que nadie puede cuantificar.
El otro fallo frecuente es el disparador del pago. "Pago contra documentos" significa poco si no se lista el juego documental y se fija el plazo de presentación. Un contrato corto, concreto y completo vale más que uno largo que deja esas definiciones para discutirlas después.
Preguntas frecuentes
- ¿Siguen aplicándose los documentos previos tras firmar el contrato?
- Por lo general no. La mayoría de contratos incluyen una cláusula de acuerdo íntegro que declara que el contrato sustituye todas las negociaciones anteriores. Todo aquello en lo que se confíe debe escribirse en el propio contrato.
- ¿Cuál es la cláusula que más se olvida?
- El procedimiento de laboratorio dirimente para resolver una diferencia entre los análisis de puerto de carga y de descarga. Sin un tercer laboratorio acordado y una regla sobre qué resultado prevalece, una variación de ley rutinaria se convierte en un bloqueo.
- ¿En qué se diferencia de un contrato de offtake?
- El contrato de compraventa suele cubrir un cargamento o una serie definida. El offtake cubre producción futura de un activo concreto durante años y conlleva obligaciones de volumen y continuidad que un contrato spot no tiene.
Términos relacionados
Una carta no vinculante del comprador que expone qué quiere comprar y en qué condiciones. No obliga a nadie, y su función real es abrir la conversación con detalle suficiente para que el vendedor juzgue si la consulta es seria.
La oferta completa del vendedor para vender un cargamento concreto en condiciones concretas, válida durante un plazo declarado. A diferencia de la oferta blanda, está pensada para ser firme dentro de su validez, y es el documento sobre el que un comprador puede actuar.
Un compromiso bancario de pagar al vendedor una vez presentados documentos conformes. Sustituye el crédito del comprador por el del banco, y por eso sigue siendo el instrumento por defecto entre contrapartes que operan juntas por primera vez.
Contrato a largo plazo por el que un comprador se compromete a adquirir una parte acordada de la producción futura de un proyecto. Para una mina, el offtake es a menudo lo que hace posible la financiación, porque convierte una producción futura incierta en ingresos contratados.
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